El Estado de Información No Financiera (EINF) dejó de ser un documento accesorio el día que la Ley 11/2018, de 28 de diciembre, lo convirtió en parte integrante del informe de gestión y exigió su verificación por un prestador independiente. Desde entonces, miles de sociedades españolas conviven con dos auditorías paralelas: la de cuentas anuales, regulada por la Ley 22/2015 de Auditoría de Cuentas (LAC), y la de información no financiera, regida por la Ley 11/2018 y por la norma internacional ISAE 3000.
Esta guía recorre el marco legal vigente, el contenido obligatorio del EINF, el proceso de verificación paso a paso y la transición hacia el régimen CSRD-ESRS que está reescribiendo las reglas para los ejercicios 2024 y siguientes.
Qué es el EINF y por qué importa en la auditoría#
El EINF es el documento en el que la sociedad o el grupo informa sobre el impacto de su actividad respecto a cuestiones medioambientales, sociales, de personal, de derechos humanos, de lucha contra la corrupción y el soborno, y sobre la sociedad en general. No es un anexo voluntario: forma parte del informe de gestión consolidado o individual y se aprueba, deposita y publica con las cuentas anuales.
La diferencia con la auditoría financiera es de naturaleza. La auditoría de cuentas verifica la imagen fiel del patrimonio, la situación financiera y los resultados conforme al marco de información financiera aplicable (Plan General de Contabilidad o NIIF-UE). El EINF, en cambio, exige juicio sobre indicadores cualitativos, métricas no monetarias, políticas de diligencia debida y riesgos extra-financieros que rara vez encajan en una columna del balance. Por eso la verificación se ejecuta bajo la lógica general de aseguramiento de NIA-ES 200, pero el marco operativo es la norma internacional ISAE 3000 revisada, sobre encargos de aseguramiento distintos de la auditoría o revisión de información financiera histórica.
Marco legal: Ley 11/2018 y su engarce con la LAC#
La Ley 11/2018 transpuso parcialmente la Directiva 2014/95/UE y modificó el Código de Comercio, la Ley de Sociedades de Capital y la Ley 22/2015. Tres consecuencias jurídicas conviene retener:
- Obligación de incluir el EINF en el informe de gestión. El artículo 49 del Código de Comercio (consolidado) y el 262 LSC (individual) imponen su contenido mínimo.
- Verificación independiente obligatoria. A diferencia de la Directiva, que dejaba la verificación como opción para los Estados miembros, España optó por hacerla obligatoria desde el primer ejercicio de aplicación.
- Régimen sancionador y depósito registral. El EINF se deposita en el Registro Mercantil junto a las cuentas y su ausencia bloquea el depósito.
La verificación del EINF no es auditoría de cuentas en sentido estricto: es un encargo de aseguramiento. De ahí que el verificador no actúe necesariamente como auditor inscrito en el ROAC, aunque en la práctica la inmensa mayoría de los PSIV (Prestadores de Servicios Independientes de Verificación) sean firmas auditoras con ROAC activo, porque acumulan metodología, escepticismo profesional y sistemas de control de calidad ya inspeccionados por el ICAC.
Quién está obligado a formular y verificar el EINF#
La Ley 11/2018 fijó dos umbrales. En el régimen vigente para los ejercicios cerrados antes de la entrada en vigor plena de la transposición CSRD, están obligadas las sociedades —o grupos consolidables— que cumplan ambas condiciones durante dos ejercicios consecutivos:
- Plantilla media superior a 500 trabajadores.
- Y, además, ostentar la condición de entidad de interés público o superar dos de los tres umbrales siguientes: activo total superior a 20 millones de euros, cifra anual de negocios superior a 40 millones de euros, o número medio de trabajadores superior a 250.
En la práctica, esto arrastra a la mayoría del mid-market industrial, energético, distribución y servicios profesionales españoles. Las filiales españolas integradas en un EINF consolidado de la matriz quedan dispensadas siempre que el documento consolidado cumpla los requisitos y se deposite con la traducción correspondiente.
Contenido obligatorio del EINF#
El artículo 49.6 del Código de Comercio enumera el contenido mínimo. Un EINF correctamente formulado debe describir:
- Modelo de negocio: entorno empresarial, organización y estructura, mercados en los que opera, objetivos y estrategias, principales factores y tendencias.
- Políticas: descripción de las políticas aplicadas, procedimientos de diligencia debida, resultados de esas políticas e indicadores clave de seguimiento.
- Riesgos: principales riesgos a corto, medio y largo plazo derivados de las actividades del grupo y cómo el grupo gestiona dichos riesgos.
- Indicadores clave de resultados no financieros (KPI): pertinentes respecto a la actividad concreta y conforme a estándares de uso generalizado (GRI, SASB o equivalentes hasta la entrada de ESRS).
Los seis bloques temáticos obligatorios son: cuestiones medioambientales, cuestiones sociales y relativas al personal, derechos humanos, lucha contra la corrupción y el soborno, información sobre la sociedad, y fiscalidad (beneficios obtenidos país por país, impuestos sobre beneficios pagados y subvenciones públicas recibidas).
Quién puede verificar el EINF: el PSIV#
La Ley 11/2018 reserva la verificación al Prestador Independiente de Servicios de Verificación (PSIV). La norma no exige ROAC, pero sí independencia, competencia técnica y un sistema de control de calidad equivalente. En la práctica española, el mercado se ha consolidado en torno a firmas auditoras inscritas en el ROAC, porque ya cumplen los requisitos de independencia de la LAC, aplican la NICC 1 y disponen de equipos multidisciplinares con perfiles ambientales, sociales y de gobernanza.
El PSIV emite un informe de verificación independiente que se incorpora al EINF y se deposita con él, regido por la norma ISAE 3000 (revisada) del IAASB.
Aseguramiento limitado vs. aseguramiento razonable#
ISAE 3000 admite dos niveles, con diferencia sustantiva tanto en el alcance del trabajo como en la opinión emitida:
- Aseguramiento limitado (limited assurance): el verificador concluye que, en base a los procedimientos aplicados, no ha llegado a su conocimiento ningún elemento que le haga creer que la información no esté preparada, en todos los aspectos significativos, de acuerdo con el marco aplicable. Es una opinión en negativo.
- Aseguramiento razonable (reasonable assurance): el verificador expresa una opinión en positivo sobre que la información está preparada correctamente. Exige pruebas sustantivas, controles y muestreo equivalentes en intensidad a los de una auditoría financiera.
La Ley 11/2018 no impone un nivel mínimo, y la práctica del mercado español se ha asentado en el aseguramiento limitado para la primera verificación, con migración progresiva hacia el razonable conforme madura el sistema de control interno del cliente.
Proceso de verificación paso a paso#
Un encargo típico de verificación EINF bajo ISAE 3000 se ordena en seis fases:
- Aceptación del encargo y evaluación de independencia. Documentación de ausencia de incompatibilidades, definición de equipo y carta de encargo con alcance, marco de referencia, nivel de aseguramiento y limitaciones.
- Comprensión de la entidad y del marco de reporte. Análisis del modelo de negocio, cadena de valor, materialidad declarada por la sociedad y mapa de procesos generadores de información no financiera.
- Evaluación de riesgos de incorrección material. Identificación de áreas con mayor probabilidad de error: emisiones de alcance 3, huella de carbono, cadena de suministro, métricas de diversidad.
- Diseño y ejecución de procedimientos. En aseguramiento limitado: indagaciones, revisión analítica y verificación documental por muestreo. En razonable: además, pruebas de controles, recálculos y confirmaciones externas.
- Evaluación de resultados y conclusiones. Análisis de incidencias, comunicación de ajustes propuestos, evaluación de cuestiones clave de verificación.
- Emisión del informe. Identifica marco de reporte, nivel de aseguramiento, alcance y conclusión. Se incorpora al EINF y se deposita con las cuentas anuales.
La trazabilidad de la evidencia es el cuello de botella operativo del encargo: el PSIV necesita reconstruir cómo se calculó cada indicador, qué fuentes lo alimentan y qué controles existen. Documentar esta trazabilidad de forma manual, en carpetas y hojas de cálculo dispersas, es la primera causa de sobrecostes y retrasos en el cierre.
Transición a CSRD y ESRS: qué cambia y cuándo#
La Directiva (UE) 2022/2464 (CSRD) y los European Sustainability Reporting Standards (ESRS) sustituyen el régimen actual de forma escalonada:
- Ejercicios iniciados desde 2024: entidades de interés público con más de 500 empleados ya sujetas a la 11/2018 — primer reporte bajo ESRS en 2025.
- Ejercicios iniciados desde 2025: resto de grandes empresas que cumplan dos de los tres umbrales (250 empleados, 25 M€ activo, 50 M€ cifra negocios).
- Ejercicios iniciados desde 2026-2027: pymes cotizadas (con régimen simplificado ESRS-LSME).
Tres cambios estructurales importan al verificador:
- Doble materialidad obligatoria. ESRS exige analizar tanto el impacto de la empresa sobre el entorno como el impacto del entorno sobre los flujos financieros futuros de la empresa.
- Estándar de reporte único y prescriptivo. Los ESRS sustituyen la libertad de elegir GRI o SASB.
- Hacia el aseguramiento razonable. CSRD arranca con aseguramiento limitado obligatorio y prevé migración a razonable cuando la Comisión adopte la norma específica.
Errores frecuentes en la verificación del EINF#
- Confundir materialidad financiera con materialidad de sostenibilidad.
- Ausencia de procedimiento documentado de análisis de materialidad.
- Indicadores sin definición metodológica. Por ejemplo, "consumo energético" sin perímetro (alcance 1, 2, 3).
- Salto entre el EINF y el informe integrado, sin acotar con precisión qué porción se verifica.
- Cadena de suministro tratada como información meramente narrativa, cuando ESRS exigirá datos cuantitativos del upstream.
Preguntas habituales
- FAQ.1
¿Es obligatorio que el verificador del EINF sea el mismo auditor de cuentas?
No. La Ley 11/2018 no lo exige y, de hecho, contempla expresamente que sea un PSIV distinto. En la práctica, muchas sociedades contratan al mismo auditor por eficiencia, vigilando los requisitos de independencia y la prohibición de servicios incompatibles del artículo 39 LAC.
- FAQ.2
¿Qué pasa si la sociedad no deposita el EINF verificado junto con las cuentas?
El Registro Mercantil no admite el depósito de las cuentas anuales si falta el EINF cuando es obligatorio. Esto bloquea el cierre registral con efectos sobre la publicidad mercantil, además de las sanciones del régimen general por incumplimiento de obligaciones contables.
- FAQ.3
¿Una sociedad obligada por Ley 11/2018 puede optar voluntariamente a aseguramiento razonable?
Sí, y es una práctica creciente en compañías cotizadas o con financiación vinculada a criterios ESG. Anticipa la exigencia futura del régimen CSRD y refuerza la credibilidad ante inversores y entidades financieras.
- FAQ.4
¿Cómo afecta la doble materialidad ESRS al programa de trabajo del verificador?
Convierte el análisis de materialidad en un procedimiento auditable. El verificador debe revisar la metodología, los inputs de stakeholders, los umbrales aplicados y la coherencia con los riesgos descritos por la dirección. Es uno de los puntos donde más se concentrarán las salvedades iniciales bajo ESRS.
- FAQ.5
¿Cuándo dejaré de aplicar la Ley 11/2018 para pasar al régimen CSRD-ESRS?
Depende del tamaño. Las grandes entidades de interés público ya sujetas a la 11/2018 reportan bajo ESRS desde el ejercicio 2024. El resto de grandes empresas se incorpora con el ejercicio 2025, y las pymes cotizadas, con el 2026-2027. Hasta entonces, la Ley 11/2018 sigue plenamente vigente y la verificación se efectúa bajo ISAE 3000.