EINF y Ley 11/2018: verificación obligatoria del estado de información no financiera, paso a paso

El Estado de Información No Financiera (EINF) dejó de ser un documento accesorio el día que la Ley 11/2018, de 28 de diciembre, lo convirtió en parte integrante del informe de gestión y exigió su verificación por un prestador independiente. Desde entonces, las sociedades obligadas conviven con dos trabajos paralelos: la auditoría de cuentas anuales, regulada por la Ley 22/2015 de Auditoría de Cuentas (LAC), y la verificación de la información no financiera, regida por la Ley 11/2018 y por normas profesionales de aseguramiento, entre ellas la ISAE 3000.

Están obligadas a elaborar y verificar el EINF las sociedades con más de 250 trabajadores que sean entidades de interés público, salvo pymes, o superen 20 millones de activo o 40 millones de cifra de negocios durante dos ejercicios. La verificación la hace un prestador independiente, y la Ley 11/2018 sigue vigente porque España no ha transpuesto aún la CSRD.

Esta guía recorre el marco legal vigente, el contenido obligatorio del EINF, el proceso de verificación paso a paso y la transición hacia el régimen CSRD-ESRS, que Europa está reescribiendo y que España aún debe transponer.

Qué es el EINF y por qué importa en la auditoría#

El EINF es el documento en el que la sociedad o el grupo informa sobre el impacto de su actividad respecto a cuestiones medioambientales, sociales, de personal, de derechos humanos, de lucha contra la corrupción y el soborno, y sobre la sociedad en general. No es un anexo voluntario: forma parte del informe de gestión consolidado o individual y se aprueba, deposita y publica con las cuentas anuales.

La diferencia con la auditoría financiera es de naturaleza. La auditoría de cuentas verifica la imagen fiel del patrimonio, la situación financiera y los resultados conforme al marco de información financiera aplicable (Plan General de Contabilidad o NIIF-UE). El EINF, en cambio, exige juicio sobre indicadores cualitativos, métricas no monetarias, políticas de diligencia debida y riesgos extrafinancieros que rara vez encajan en una columna del balance. Por eso la verificación suele ejecutarse con normas de aseguramiento como la ISAE 3000, mientras que el auditor de cuentas trata el informe de gestión conforme a la NIA-ES 720.

Marco legal: Ley 11/2018 y su engarce con la LAC#

La Ley 11/2018 transpuso parcialmente la Directiva 2014/95/UE y modificó el Código de Comercio, la Ley de Sociedades de Capital y la Ley 22/2015. Tres consecuencias jurídicas conviene retener:

1. Obligación de incluir el EINF en el informe de gestión. El artículo 49 del Código de Comercio (consolidado) y el 262 LSC (individual) imponen su contenido mínimo.
2. Verificación independiente obligatoria. El artículo 49.6 del Código de Comercio impone que un prestador independiente verifique la información del estado. La ley no designa una norma técnica concreta. A diferencia de la Directiva, que dejaba la verificación como opción para los Estados miembros, España optó por hacerla obligatoria desde el primer ejercicio de aplicación.
3. Depósito registral. El EINF forma parte del informe de gestión (o se emite un informe separado) y sigue su régimen de aprobación, depósito y publicación (arts. 49.7 del Código de Comercio y 262.5 LSC). El registrador lo exige como parte del informe de gestión (Resolución de la DGRN de 26/07/2023).

La verificación del EINF no es auditoría de cuentas en sentido estricto: es un encargo de aseguramiento. De ahí que el verificador no tenga por qué ser un auditor inscrito en el ROAC. En la práctica, sin embargo, las sociedades de auditoría han prestado buena parte de estos encargos: según el estudio ICAC-ASEPUC 2023, que analiza 880 informes de verificación emitidos entre 2018 y 2022, sociedades de auditoría inscritas en el ROAC verificaron el 70 % de ellos. Los autores advierten de que la muestra «no es aleatoria»: el dato describe ese periodo y esa muestra, no el mercado de 2026.

Real Decreto 214/2025: cálculo de la huella y plan de reducción#

El Real Decreto 214/2025, de 18 de marzo, que crea el registro estatal de huellas de carbono y proyectos de absorción, desarrolla la Ley 7/2021, de Cambio Climático y Transición Energética. Su artículo 11 impone a las sociedades que deben incluir información no financiera (artículo 49.5 del Código de Comercio y artículo 262.5 LSC, y sus versiones modificadas) tres obligaciones: calcular cada año la huella de carbono, elaborar un plan de reducción con un objetivo cuantificado a al menos cinco años y publicar la información. La publicación se cumple incluyéndola en el informe de sostenibilidad (art. 11.4), y las obligaciones entran en vigor según el calendario de la Ley 11/2018 (art. 11.6). El artículo 12.1 hace voluntaria la inscripción en el registro para estas empresas.

Para el verificador, esto importa porque la huella y el plan pueden coincidir con indicadores del EINF. Si el EINF incorpora esas cifras, conviene comprobar que coinciden con la huella calculada y con el plan publicado. El comunicado de 20 de octubre de 2026 (pág. 3) recuerda que las entidades obligadas deben seguir cumpliendo la Ley 11/2018 mientras esté vigente y asegurarse también del cumplimiento del real decreto.

Quién está obligado a formular y verificar el EINF#

Están obligadas las sociedades que formulan cuentas anuales individuales (art. 262.5 LSC) o consolidadas (art. 49.5 del Código de Comercio) cuando se cumplen estos requisitos:

• Plantilla media superior a 250 trabajadores durante el ejercicio (disposición transitoria tercera de la Ley 11/2018; el texto consolidado del Código de Comercio y de la LSC todavía recoge el umbral de 500, que rigió en los ejercicios 2018 a 2020).
• Y ser entidad de interés público —salvo las entidades pequeñas y medianas— o superar, durante dos ejercicios consecutivos, al menos una de estas cifras: 20 millones de euros de activo total o 40 millones de euros de importe neto de la cifra anual de negocios.

La sociedad cesa en la obligación si deja de cumplir los requisitos durante dos ejercicios consecutivos. Una sociedad dependiente queda dispensada si ella y sus dependientes están incluidas en el informe de gestión consolidado de otra empresa elaborado conforme al artículo 49 del Código de Comercio; debe indicar en su informe de gestión la identidad de la dominante y el Registro Mercantil u oficina pública donde se deposita.

Contenido obligatorio del EINF#

El artículo 49.6 del Código de Comercio enumera el contenido mínimo. Un EINF correctamente formulado debe describir:

• Modelo de negocio: entorno empresarial, organización y estructura, mercados en los que opera, objetivos y estrategias, principales factores y tendencias.
• Políticas: descripción de las políticas aplicadas, procedimientos de diligencia debida, resultados de esas políticas e indicadores clave de seguimiento.
• Riesgos: principales riesgos a corto, medio y largo plazo derivados de las actividades del grupo y cómo el grupo gestiona dichos riesgos.
• Indicadores clave de resultados no financieros (KPI): pertinentes respecto a la actividad concreta y conforme a las directrices de la Comisión Europea y a estándares de uso generalizado como GRI, indicando el marco utilizado.

Los cinco bloques temáticos son: medio ambiente; personal y cuestiones sociales; derechos humanos; anticorrupción y antisoborno; e información sobre la sociedad, que incluye la información fiscal (beneficios obtenidos país por país, impuestos sobre beneficios pagados y subvenciones públicas recibidas).

Quién puede verificar el EINF: el PSIV#

La Ley 11/2018 exige la verificación independiente del EINF. Para desarrollar estos encargos, los verificadores han utilizado ampliamente la ISAE 3000 (Revisada), junto con otras normas y guías profesionales aplicables, como la Guía de actuación 47 del ICJCE, aunque la propia Ley 11/2018 no impone expresamente una única norma técnica. El estudio ICAC-ASEPUC 2023 lo confirma: indica que la ley no determina qué normas de verificación debe seguir el profesional, que la ISAE 3000 (Revisada) es la más aplicada, en el 87,84 % de los informes de la muestra, y que la combinación de la ISAE 3000 con la guía del ICJCE, sin otras normas, es la más frecuente (70,23 % de los informes de la muestra). Los autores advierten de que la muestra no es aleatoria.

Conviene separar tres planos sobre el PSIV, el prestador independiente que verifica el EINF:

• Lo que establece la Ley 11/2018: la verificación por un prestador independiente. La ley no exige expresamente el ROAC ni desarrolla requisitos concretos de competencia técnica o de sistema de control de calidad.
• Lo que exige la norma profesional aplicada: cada norma de verificación fija sus propios requisitos. La ISAE 3000 (Revisada) exige competencia profesional, un sistema de gestión de la calidad conforme a la ISQM 1 (NIGC 1) o requisitos equivalentes, y el cumplimiento del código de ética del IESBA, con sus normas de independencia, o requisitos equivalentes. El estudio ICAC-ASEPUC 2023 los describe con la ISQC 1, que la ISQM 1 sustituyó en diciembre de 2022.
• Lo que es práctica habitual: las sociedades de auditoría inscritas en el ROAC, que están sujetas a los requisitos de independencia de la LAC y a la supervisión del ICAC, han prestado una parte importante de los encargos. La inscripción en el ROAC no es un requisito general que la Ley 11/2018 imponga a todos los prestadores independientes.

El PSIV emite un informe de verificación independiente. La DGSJFP ha resuelto (4 de marzo de 2025, BOE-A-2025-6932) que ninguna norma vigente obliga a depositarlo en el Registro Mercantil ni a ponerlo a disposición de los socios con la convocatoria de la junta.

Aseguramiento limitado vs. aseguramiento razonable#

ISAE 3000 admite dos niveles de aseguramiento, con diferencias en el alcance del trabajo y en la forma de la conclusión:

• Aseguramiento limitado (limited assurance): el verificador asume un riesgo de encargo mayor que en el razonable, aunque aceptable en las circunstancias. Tras los procedimientos aplicados, concluye que no ha identificado nada que le lleve a pensar que la información contiene incorrecciones materiales respecto al marco aplicable. Es una conclusión en negativo.
• Aseguramiento razonable (reasonable assurance): el verificador obtiene un nivel superior de seguridad mediante procedimientos adecuados a los riesgos y a la información verificada, y expresa una conclusión en positivo sobre que la información está preparada correctamente, en todos los aspectos significativos.

La naturaleza, el momento y la extensión de los procedimientos dependen de las circunstancias del encargo y del marco profesional aplicado. Por eso, la forma de la conclusión, negativa o positiva, no es la única diferencia entre ambos niveles.

La Ley 11/2018 no impone un nivel mínimo. En la práctica, el estudio ICAC-ASEPUC 2023 encuentra que el 93,18 % de los informes analizados (2018 a 2022) emplea aseguramiento limitado. No hay ninguno con un nivel exclusivamente razonable; 12 informes (el 1,36 %) combinan un nivel limitado para unas partes del estado y razonable para otras.

Proceso de verificación paso a paso#

Cuando el encargo se hace conforme a la ISAE 3000 (Revisada), suele ordenarse en seis fases:

1. Aceptación del encargo y evaluación de independencia. Documentación de ausencia de incompatibilidades, definición de equipo y carta de encargo con alcance, marco de referencia, nivel de aseguramiento y limitaciones.
2. Comprensión de la entidad y del marco de reporte. Análisis del modelo de negocio, cadena de valor, materialidad declarada por la sociedad y mapa de procesos generadores de información no financiera.
3. Evaluación de riesgos de incorrección material. Identificación de áreas con mayor probabilidad de error: emisiones de alcance 3, huella de carbono, cadena de suministro, métricas de diversidad.
4. Diseño y ejecución de procedimientos. En aseguramiento limitado: sobre todo indagaciones, revisión analítica y verificación documental por muestreo. En razonable: procedimientos más extensos, que pueden incluir pruebas de controles y recálculos, según el riesgo. En limitado también pueden hacerse recálculos puntuales, cuando el riesgo lo justifique.
5. Evaluación de resultados y conclusiones. Análisis de incidencias y ajustes propuestos.
6. Emisión del informe. Identifica marco de reporte, nivel de aseguramiento, alcance y conclusión.

La trazabilidad de la evidencia es un punto central del encargo: el PSIV necesita reconstruir cómo se calculó cada indicador, qué fuentes lo alimentan y qué controles existen. Cuando los datos están repartidos en varios soportes, esa reconstrucción puede exigir un esfuerzo considerable.

El EINF se formula, se aprueba y se deposita con las cuentas anuales, y sigue su calendario. Los administradores formulan las cuentas anuales en el plazo máximo de tres meses desde el cierre del ejercicio (art. 253 LSC); la junta ordinaria se reúne dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio (art. 164 LSC), y el depósito se hace dentro del mes siguiente a la aprobación (art. 279 LSC).

Transición a CSRD y ESRS: qué cambia y cuándo#

En España la CSRD (Directiva (UE) 2022/2464) todavía no está transpuesta. El proyecto de ley de información empresarial sobre sostenibilidad (expediente 121/000038 del Congreso) quedó caducado el 6 de octubre de 2026, según la ficha del Congreso. Esa fecha coincide con la disolución de las Cortes por el Real Decreto 806/2026, de 5 de octubre, de disolución del Congreso de los Diputados y del Senado y de convocatoria de elecciones, publicado en el BOE de ese mismo día. El artículo 207 del Reglamento del Congreso prevé que, al disolverse la Cámara, caduquen los asuntos pendientes de examen y resolución, salvo los que deba conocer la Diputación Permanente. La ficha no indica la causa; la relación entre ambas fechas es nuestra lectura. Mientras tanto, la Ley 11/2018 sigue siendo la norma obligatoria para quienes cumplen sus requisitos. Para el estado de la CSRD a 25 de octubre de 2026, con sus fechas y fuentes, véase el artículo sobre la CSRD en España en 2026.

A escala europea, la Directiva «stop-the-clock» (UE) 2025/794 aplazó dos años la segunda y la tercera oleada, y la Directiva Ómnibus I (UE) 2026/470 reduce el ámbito de la CSRD a las empresas con más de 1.000 trabajadores y más de 450 millones de euros de facturación neta, a partir de los ejercicios que empiecen en 2027. La Directiva (UE) 2026/470 mantiene la verificación con seguridad limitada. Amplía hasta el 1 de julio de 2027 el plazo para que la Comisión adopte las normas de verificación limitada (considerando 4 y artículo 1.3, que da nueva redacción al artículo 26 bis, apartado 3, de la Directiva 2006/43/CE) y elimina la exigencia de normas para la verificación razonable (considerando 5). El tercer comunicado conjunto de la CNMV y el ICAC, de 20 de octubre de 2026, actualiza el contenido del de 19 de noviembre de 2025. Considera recomendable que las entidades de más de 1.000 empleados publiquen el EINF considerando las ESRS, en la medida en que estén en disposición de hacerlo. Para las de menos de 1.000 empleados recomienda valorar la conveniencia de aplicar las ESRS o, en su caso, aplicar el estándar voluntario del Reglamento Delegado (UE) 2026/1560. En todo caso, deben seguir cumpliendo la Ley 11/2018 mientras esté vigente.

En materia de verificación, el comunicado recomienda tener en cuenta tres referencias: el texto de la norma técnica de verificación del ICAC, publicado en diciembre de 2024 y todavía no aprobado; las directrices de COESA (Comisión de Organismos Europeos de Supervisión de Auditores), publicadas el 30 de septiembre de 2024, no vinculantes y conocidas en inglés como directrices de la CEAOB; y la norma internacional ISSA 5000, requisitos generales para encargos de aseguramiento de sostenibilidad del IAASB. Conviene separar cuatro planos:

• Publicación. El IAASB aprobó la norma el 12 de noviembre de 2024, según la nota del ICAC de diciembre de 2024.
• Entrada en vigor. El IAASB la fija para los periodos que comiencen a partir del 15 de diciembre de 2026.
• Adopción en España. La página del IAASB, actualizada en septiembre de 2026, sitúa a España entre las jurisdicciones con adopción en consideración, supeditada al acto delegado de la Comisión Europea sobre normas de verificación limitada basadas en la ISSA 5000.
• Marco exigible. Hoy no lo es. El comunicado la recomienda como referencia. La norma técnica del ICAC solo se aprobará cuando entre en vigor la ley de información empresarial sobre sostenibilidad, cuyo proyecto de ley quedó caducado (ver la sección anterior). Según la nota del ICAC de diciembre de 2024, su aprobación queda a la espera de esa ley.

Mientras tanto, los Estados miembros pueden aplicar normas técnicas nacionales, como recuerda el comunicado.

Tres cambios estructurales importan al verificador:

1. Doble materialidad. Dentro del marco ESRS, el análisis exige considerar tanto el impacto de la empresa sobre el entorno como el impacto del entorno sobre los flujos financieros futuros de la empresa.
2. Estándar de reporte único y prescriptivo. Para las entidades que apliquen ESRS, estas normas sustituyen la libertad de elegir GRI o SASB.
3. Aseguramiento limitado. La CSRD arranca con aseguramiento limitado obligatorio, y la Ómnibus mantiene ese nivel: suprime el mandato a la Comisión de adoptar normas de verificación razonable.

Estos cambios conviene leerlos con tres matices. La Ley 11/2018 sigue siendo el marco español aplicable mientras corresponda. Las ESRS establecen exigencias específicas dentro de su ámbito normativo, y su aplicación debe explicarse según la situación de transposición y los comunicados del ICAC y la CNMV. Además, ninguna entidad está obligada por la ley española a aplicar las ESRS. El comunicado las recomienda para el ejercicio 2026: a las de más de 1.000 empleados, en la medida en que puedan y acogiéndose a las alternativas del Reglamento Delegado (UE) 2026/1563; y a las de menos de 1.000, para valorar su aplicación o el estándar voluntario del Reglamento Delegado (UE) 2026/1560.

Errores frecuentes en la verificación del EINF#

• Confundir materialidad financiera con materialidad de sostenibilidad. La materialidad financiera se trata en Materialidad en auditoría.
• Ausencia de procedimiento documentado de análisis de materialidad.
• Indicadores sin definición metodológica: consumo energético. Conviene comprobar las unidades de medida, el periodo, las instalaciones incluidas, las fuentes energéticas y los criterios utilizados.
• Indicadores sin definición metodológica: emisiones de gases de efecto invernadero. Conviene comprobar los límites organizativos, las categorías de emisiones pertinentes, los datos de actividad, los factores de emisión y los criterios de cálculo.
• Salto entre el EINF y el informe integrado, sin acotar con precisión qué porción se verifica.
• Cadena de suministro tratada como información meramente narrativa, cuando ESRS exigirá datos cuantitativos del upstream.

Para profundizar#

• Ley de Auditoría de Cuentas (Ley 22/2015), que regula el marco de la auditoría de cuentas.
• Informe de auditoría y Auditoría obligatoria.
• Fichas NIA-ES 700 y NIA-ES 720, que tratan el informe del auditor y la otra información del informe de gestión.